De pot verwijt de ketel; Over overname- en stemadviseurs
07-02-2012
Als een adviseur een oordeel geeft over een andere adviseur is het altijd oppassen geblazen. Jan Louis Burggraaf, advocaat bij Allen & Overy en uit dien hoofde fusie- en overnameadviseur van Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen, uitte gisteren in een artikel in het Financieele Dagblad felle kritiek op de adviezen van stemadviesbureaus. Hij vond het daarbij nodig pensioenfondsen de maat te moeten nemen over hun stemgedrag. Zij zouden klakkeloos adviezen van stemadviesbureaus uitvoeren en op die manier bijdragen aan uitslagen van stemmingen op aandeelhoudersvergaderingen (AVA’s) die Nederlandse ondernemingen kwetsbaar voor overnames hebben gemaakt. Hij noemt TNT als voorbeeld, waar de AVA geen decharge gaf aan de raad van commissarissen.
Het lijkt erop dat Burggraaf het de laatste tijd erg druk heeft gehad met geld verdienen aan overnames en daardoor niet in de gelegenheid was om recente onderzoeken over de vermeende invloed van stemadviesbureaus tot zich te nemen. Als hij dat wel had gedaan, zou hij een wat genuanceerder beeld hebben gegeven. Zo schrijft Nyenrode Business Universiteit in haar in opdracht van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code in 2011 verrichte onderzoek dat beleggers wel naar de stemadviezen van derden te kijken, maar dat zij “altijd zelf de uiteindelijke beslissing nemen over de stem. Het één op één overnemen van stemadviezen doet men niet; betoogd wordt dat het de verantwoordelijkheid van de belegger zelf is om die keuze te maken.” Michael Schouten van de Universiteit van Amsterdam en de Duisenberg School of Finance laat in zijn in januari 2012 gepubliceerde studie ‘Do Institutional Investors Follow Proxy Advice Blindly?” zien dat grote institutionele beleggers meer afwijken van stemadviezen wanneer zij een relatief groot belang in de betreffende onderneming houden, de onderneming slecht presteert en het agendapunt potentieel grote gevolgen heeft voor de waarde van de onderneming. Uit eigen onderzoek naar de stemadviezen van stemadviesbureau ISS bij de 10 meest controversiële agendapunten in het AVA-seizoen 2011 bij AEX-ondernemingen (in termen van percentage tegenstemmen), gepubliceerd in de Eumedion Evaluatie van het AVA-seizoen 2011, blijkt dat niet kan worden geconcludeerd dat een advies aan institutionele beleggers om tegen het voorstel te stemmen automatisch leidt tot het verwerpen van de betreffende voorstellen. Slechts in twee gevallen leidde het advies van ISS om tegen te stemmen ook daadwerkelijk tot het niet-aannemen van het voorstel door de AVA (waaronder inderdaad de decharge van de raad van commissarissen van TNT). In de top 10 van meest controversiële voorstellen staan echter ook voorstellen die op een positief advies van ISS konden rekenen. Dit duidt erop dat institutionele beleggers, waaronder pensioenfondsen, bij belangrijke voorstellen nogal eens willen afwijken van de stemadviezen. Eumedion zal dit onderzoek in het komende AVA-seizoen continueren en uitbreiden naar de AMX-ondernemingen.
Werken aan herstel van vertrouwen
02-01-2012
2011 was een turbulent jaar. Het kan niet anders dat het jaar dat gisteren is begonnen dat ook weer wordt omdat een aantal fundamentele financiële en politieke zaken nog niet is opgelost. Zo zal 2012 in het teken staan van de problemen rond de openbare financiën van een aantal EU-lidstaten. De Duitse minister van financiën, Wolfgang Schäuble, liet aan het eind van 2011 in het Duitse Handelsblatt een verrassend optimistisch geluid over de eurocrisis horen: 'Schuldencrisis binnen een jaar voorbij, euro is veilig.'
Ook de economie van de Verenigde Staten blijft in 2012, ondanks een paar kleine lichtpuntjes, kwakkelen. Net als in Europa zijn de overheidsfinanciën een groot probleem. Met de verkiezingen op 6 november in het vooruitzicht zal het voor de huidige regering van president Barack Obama moeilijk zijn om impopulaire maatregelen te nemen. In Europa staan in het voorjaar de Franse verkiezingen op de agenda. Voor de eerste ronde in april hebben zich al veel presidentskandidaten opgesteld. De verwachting is dat het toch vooral zal gaan tussen François Hollande van de Parti Socialiste en de huidige president Nicolas Sarkozy.
Met nog de onrust en de nasleep van de Arabische lente in Noord-Afrika en het Midden-Oosten en de Russische verkiezingen belooft 2012 weer een spannend jaar te worden vol onzekerheden.
Des te belangrijker is het om te proberen in Europa het hoofd koel te houden en harder te werken aan het herstel van vertrouwen op de financiële markten en in de financiële sector, maar ook aan het herstel van vertrouwen bij de burgers, die met name vrezen voor hun baan.
Eumedion hoopt samen met en voor haar deelnemers de soms hoog oplopende emoties over financiële markten en partijen te kunnen tegemoet treden met een zakelijke en constructieve aanpak. Dat betekent dat we zullen meedoen aan het maatschappelijke debat en regelmatig de discussie willen verhelderen via (het laten uitvoeren van) onderzoek. We hopen in februari ons onderzoek naar de belangrijkste niet-financiële kernprestatie-indicatoren te kunnen presenteren. Dit voorjaar gaat ons onderzoek naar de vermeende kortetermijngeneigdheid van institutionele beleggers van start.
Maak serieus werk van de 'pas toe of leg uit'-regel!
19-12-2011
Het loopt tegen het einde van het jaar. Traditiegetrouw worden dan de diverse rapporten over de naleving van gedragscodes gepubliceerd. De Commissie Streppel rapporteerde over de naleving van de Code Tabaksblat door de Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen en hun aandeelhouders. De Commissie Burgmans bracht de bevindingen over de naleving van de Code Banken naar buiten. En de Financial Reporting Council (FRC), de Britse evenknie van de Commissie Streppel, publiceerde zijn monitoring rapport over de mate van naleving van de Britse corporate governance code door de Britse beursgenoteerde ondernemingen en van de UK Stewardship Code door de Britse institutionele beleggers. De rapportages hebben gemeen dat de naleving over het algemeen hoog is, maar dat tegelijkertijd kanttekeningen worden geplaatst bij de kwaliteit van de uitleg wanneer van de code wordt afgeweken. De Commissie Streppel heeft het over “kopieergedrag”, terwijl de FRC spreekt van “too many examples of generic and boiler-plate reporting.” Eigen onderzoek bevestigt dit beeld. Dit terwijl het uitgangspunt van een code met de ‘pas toe of leg uit’-regel juist is dat afwijkingen op zich niet verwerpelijk zijn, maar dat deze afwijkingen – in de woorden van de toenmalige Commissie Tabaksblat – moeten zijn gestoeld op concrete omstandigheden waarin de vennootschap en haar aandeelhouders zich bevinden. Een afwijking dient dus een specifieke en geen generieke grond te hebben.
Commissarissen moeten geen consultants worden
26-11-2011
De wettelijke taakopdracht van een raad van commissarissen (RvC) is om toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en haar verbonden onderneming en om het bestuur met raad ter zijde te staan. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en haar verbonden onderneming. Uit deze wettelijke taakopdracht volgt dat een commissaris er niet alleen moet staan wanneer het de onderneming goed gaat en er sprake is van een normale gang van zaken, maar juist ook in slechte tijden en spannende situaties. Commissarissen moeten in die laatste situaties niet van kleur verschieten en tot veredelde consultants verworden door per gewerkt uur extra geld te vragen. Dit dreigde de afgelopen week wel bij een Nederlandse beursgenoteerde onderneming te gebeuren. De RvC van VastNed Retail stelde de buitengewone aandeelhoudersvergadering (BAVA) van het vastgoedfonds van 25 november jl. voor om de RvC-remuneratie te wijzigen.