Nieuws · 19-04-2022Eumedion staat over
het algemeen positief tegenover het richtlijnvoorstel betreffende passende
zorgvuldigheid in het bedrijfsleven op het gebied van duurzaamheid, ook wel het
CSDD-richtlijnvoorstel genoemd. Dit blijkt uit het vandaag ingediende Eumedion-feedbackstatement op het richtlijnvoorstel.
Volgens Eumedion draagt het richtlijnvoorstel eraan
bij dat grote Europese én niet-Europese ondernemingen die actief zijn op de
Europese markt fatsoenlijk en eerlijk zaken door de hele waardeketen heen. Wel
vindt Eumedion dat het richtlijnvoorstel op een aantal onderdelen moet worden
aangescherpt. Zo zou in het richtlijnvoorstel moeten worden geëxpliciteerd dat
ondernemingen hun activiteiten niet alleen moeten onderzoeken op negatieve
effecten voor mensenrechten en het milieu, maar ook voor het klimaat. Daarnaast
vindt Eumedion dat de klimaatactieplannen die grote ondernemingen op grond van
het richtlijnvoorstel moeten opstellen wetenschappelijk onderbouwde CO2-emissiereductiedoelstellingen
bevatten en dat dergelijke plannen door een onafhankelijke partij worden verifieerd.
Tot slot vindt Eumedion dat het richtlijnvoorstel op sommige punten moeten worden
verduidelijkt. Zo is onduidelijk of het richtlijnvoorstel ook van toepassing is
op de deelnemingen van institutionele beleggers en zo ja wat die verplichtingen
dienaangaande dan behelzen. Daarnaast beveelt Eumedion aan om de werkingssfeer
van het richtlijnvoorstel te doen aansluiten op andere relevante Europese financiële
duurzaamheidswetgeving, zoals de CSRD, SFDR en de Taxonomieverordening.
Nieuws · 15-04-2022De voorstellen van de
Monitoring Commissie Corporate Governance Code over de nadere invulling van het
begrip ‘langetermijnwaardecreatie’ hadden ambitieuzer gemoeten. Dit schrijft
Eumedion in haar vandaag ingediende reactie op de voorstellen van de
Monitoring Commissie tot actualisatie van de Nederlandse corporate governance
code.
Eumedion meent dat de desbetreffende voorstellen min of meer de bestaande
marktpraktijk (‘common practice’) codificeren in plaats van dat zij de
‘middengroep’ en achterblijvers van beursondernemingen stimuleren om zich op te
trekken aan de ‘best practices’ in de markt; het oorspronkelijke doel van de
Code. Eumedion constateert dat de voorstellen van de Europese Commissie
betreffende de duurzaamheidsrapportage door ondernemingen (‘CSRD’) en
betreffende passende zorgvuldigheid in het bedrijfsleven op het gebied van
duurzaamheid (‘CSDD-richtlijnvoorstel’) veel verder gaan dan de voorstellen die
de Monitoring Commissie heeft gepresenteerd. Eumedion is verder teleurgesteld
dat de Monitoring Commissie heeft verzuimd om voor te stellen om de reikwijdte
van het zogenoemde ‘in control statement’ uit te breiden van financiële
verslaggevingsrisico’s naar (ook) compliance- en operationele risico’s. Wel
waardeert Eumedion het dat de Monitoring Commissie belangrijke onderdelen uit
de Eumedion Stewardship Code wil opnemen in de herziene corporate governance
code. “Op die wijze wordt onderstreept dat ook het betrokkenheids- en
stembeleid van aandeelhouders (uiteindelijk) faciliterend dient te zijn aan de
bedrijfsstrategie van Nederlandse beursvennootschappen gericht op
langetermijnwaardecreatie; de centrale focus van de Code”, aldus Eumedion.
Eumedion steunt ook in algemene zin de voorstellen over diversiteit en inclusie
en over de interne auditfunctie.
Nieuws · 11-04-2022De duurzaamheidsrapportage die beursgenoteerde ondernemingen
op grond van de CSRD-richtlijn moeten gaan opstellen, moet, net als nu de
jaarrekening, door de aandeelhoudersvergadering (AVA) worden vastgesteld. Dit
was één van de voorstellen die Eumedion-directeur Rients Abma afgelopen vrijdag
presenteerde om de AVA duurzamer te maken. Rients Abma deed de voorstellen in een speech tijdens het Van der Heijden-congres ‘Duurzaam ondernemingsrecht’ dat in
Nijmegen werd gehouden.
Rients Abma stelde dat niet-financiële informatie voor
aandeelhouders even belangrijk is geworden als niet-financiële informatie. “Het
zou in mijn ogen onlogisch zijn om wél de financiële verantwoording – via een
oordeel over de jaarrekening – aan een bindende AVA-stem te onderwerpen en de
niet-financiële verantwoording niet. Dan laad je als wetgever de verdenking op
je dat je de financiële informatie toch belangrijker vindt dan de
niet-financiële informatie”, aldus de Eumedion-directeur. Het voorstel kan,
volgens hem, worden opgenomen in het aankomende wetsvoorstel ter implementatie van de CSRD-richtlijn in de Nederlandse wetgeving. Ongeveer 60% van het aanwezige
publiek steunde het voorstel. Tijdens zijn betoog stelde Abma verder dat het Fugro/Boskalis-arrest uit 2018 ten aanzien van duurzaamheidsresoluties van aandeelhouders deels achterhaald
is. Ook deze stelling kon rekenen op steun van ongeveer 60% van het publiek. Abma wees erop dat de in
2019 in werking getreden implementatiewet herziene richtlijn
aandeelhoudersrechten en het nu aanhangige CSDD-richtlijnvoorstel maken dat het voor
Nederlandse ondernemingen moeilijker is geworden om zogenoemde
duurzaamheidsresoluties niet ter adviserende stemming aan de AVA voor te leggen
als de agenderende aandeelhouder (die ten minste 3% van het kapitaal houdt) hierom
vraagt. Tot slot pleitte Abma ervoor om de hybride AVA de ‘standaard-format’
voor de jaarlijkse AVA te maken en om het fysieke deel CO2-neutraal te maken.
Nieuws · 08-04-2022De Europese Commissie
moet terughoudend zijn met het bieden van de mogelijkheid voor ondernemingen om
te kiezen voor een volledig virtuele statutaire zetel. Als een dergelijke optie
wordt geboden, moeten er wel strenge waarborgen zijn voor de integriteit van de
desbetreffende onderneming.
Dit schrijft Eumedion in haar vandaag ingediende reactie op de consultatie van de Europese Commissie over de
modernisering van het digitale vennootschapsrecht. In het consultatiedocument
stelt de Europese Commissie onder meer de vraag of Europese ondernemingen nog
wel moeten worden verplicht om een fysieke vestigingsplaats te hebben. Nu een
toenemend aantal ondernemingen geen permanente, fysieke kantoren meer hebben, wil
de Europese Commissie bekijken of ondernemingen kunnen volstaan met een
virtuele vestigingsplaats. Eumedion waarschuwt de Europese Commissie dat het op
die manier voor ondernemingen nog eenvoudiger wordt om eventueel belasting te
ontwijken, geld wit te wassen, sancties te ontwijken en aandeelhoudersrechten
te omzeilen. In de reactie moedigt Eumedion de Europese Commissie aan om in het
Europese vennootschapsrecht te verankeren dat alle Europese ondernemingen de
mogelijkheid krijgen een hybride aandeelhoudersvergadering (AVA) te organiseren,
alsmede een in tijd gespreide AVA.
Nieuws · 14-03-2022Het door de Europese
Commissie gepubliceerde voorstel voor de oprichting van een Europees centraal
toegangspunt voor ondernemingsinformatie (‘ESAP’) moet op een aantal onderdelen
worden aangepast. Hiervoor pleit Eumedion in haar vandaag ingediende feedbackstatement betreffende het ESAP-voorstel.
Eumedion vindt, ten eerste,
dat beleggers erop moeten kunnen vertrouwen dat het centrale informatiepunt de
gedeponeerde stukken niet later openbaar zal maken dan enig ander
communicatieplatform. In de tweede plaats wijst Eumedion op het toenemende
belang voor beursgenoteerde ondernemingen om kruisverwijzingen naar bepaalde (andere)
documenten te maken. ESAP kan eraan bijdragen dat deze kruisverwijzingen ook
met het verstrijken van tijd relevant blijven. In de derde plaats spreekt
Eumedion zich sterk uit tegen het verwijderen van stukken uit ESAP na tien
jaar. Stukken zouden voor onbepaalde tijd beschikbaar dienen te blijven, in
overeenstemming met de onbeperkte beschikbaarheid van ondernemingsstukken in
een vergelijkbare databank in de Verenigde Staten.
Nieuws · 08-03-2022In de aanloop naar de
stemming van het Europese Parlement (EP) over het richtlijnvoorstel over
duurzaamheidsrapportage door ondernemingen (ook wel CSRD genoemd) vraagt
Eumedion nogmaals aandacht voor drie belangrijke uitgangspunten. Dit blijkt uit
een vandaag gepubliceerd statement.
Ten eerste roept Eumedion
het EP op om zorg te dragen voor een tijdige oplevering van de
rapportagestandaarden voor duurzaamheidsinformatie. Mocht overwogen worden om
de datum waarop de CSRD van kracht wordt uit te stellen, dan is het wat
Eumedion betreft zaak om de ondernemingen in elk geval voor het einde van dit
kalenderjaar reeds duidelijkheid te geven over de rapportagestandaarden die zij
zullen moeten hanteren. Ten tweede vraagt Eumedion nogmaals aandacht voor
harmonisatie van wereldwijde verslaggevingsstandaarden voor
duurzaamheidsinformatie. Daartoe is het van belang dat de toekomstige internationale,
ISSB-standaarden voor duurzaamheidsinformatie als uitgangspunt worden genomen
bij de eerstvolgende evaluatie van de Europese standaarden, waarbij er ruimte
moet blijven voor specifieke tops-ups die aansluiten bij Europese
beleidsdoelstellingen en wetgeving. Tot slot vindt Eumedion het van belang dat
ondernemingen de vrijheid behouden om de externe accountant ook de duurzaamheidsinformatie
te laten controleren. Een verplichting om de financiële en
duurzaamheidsrapportage door twee verschillende partijen te laten controleren
schaadt wat Eumedion betreft de door de CSRD beoogde connectiviteit tussen deze
rapportages en kan leiden tot dubbel werk en hogere kosten.
Nieuws · 07-03-2022Aandeelhouders moeten apart kunnen stemmen over materiële
governance- en zeggenschapsgerelateerde bepalingen die samenhangen met een
voorstel tot grensoverschrijdende verplaatsing van de statutaire zetel. Dit
stelt Eumedion in haar vandaag ingezonden commentaar op het voorontwerp van de wet ter implementatie van de richtlijn grensoverschrijdende omzettingen,
fusies en splitsingen.
Eumedion heeft zich in het verleden altijd overwegend
positief getoond over deze richtlijn, omdat het een aantal belangrijke lacunes
in de bescherming van aandeelhouders dicht. Eumedion kan daarom ook in grote
lijnen het ontwerpwetsvoorstel ter implementatie van de richtlijn steunen. Wel
vindt Eumedion dat het wetsvoorstel op een aantal punten zou moeten worden
aangepast. Zo signaleert Eumedion dat in het recente verleden een aantal grote
buitenlandse ondernemingen zich een Nederlandse rechtsvorm hebben laten
aanmeten vanwege de ruime mogelijkheden alhier om voor bepaalde aandeelhouders
meervoudig stemrecht in te voeren of loyaliteitsaandelen toe te kennen. Op die
manier wordt juist de binnenlandse regelgeving om aandeelhouders te beschermen,
omzeild. Eumedion vindt daarom dat aandeelhouders afzonderlijk zouden moeten
kunnen stemmen over ingrijpende wijzigingen van zeggenschapsrechten binnen
ondernemingen welke samenhangen met het besluit om de statutaire zetel van de
onderneming te verplaatsen. ‘Gebundelde stemmingen’ doen volgens Eumedion
afbreuk aan de bescherming van aandeelhouders. Daarnaast vindt Eumedion dat verduidelijkt
moet worden op welke wijze aandeelhouders kunnen aantonen dat zij voldoen aan
de voorwaarden die worden gesteld aan de gebruikmaking van de mogelijkheid om
een schadeloosstelling in cash te ontvangen als zij geen aandeelhouder willen
worden van de nieuwe entiteit.
Nieuws · 18-02-2022Het relatief geringe aantal beursgangen in Europa,
in vergelijking met de Verenigde Staten, kan vooral worden verklaard uit
culture factoren en niet zozeer uit te strikte regelgeving. Dit stelt Eumedion
in haar vandaag ingediende reactie op de Europese consultatie om de
Europese openbare kapitaalmarkten aantrekkelijker te maken voor met name
middelgrote en kleine ondernemingen.
Eumedion wijst er in haar reactie op dat
het ontbreken van een zogenoemde ‘aandelencultuur’ in Europa en de
terughoudendheid bij ondernemers om permanent in de publieke schijnwerpers te
staan (zowel persoonlijk als hun onderneming) grotere obstakels voor een
beursgang in Europa zijn dan de wettelijke regels voor een beursgang en de
doorlopende transparantieverplichtingen daarna. De Amerikaanse prospectus-,
noterings- en aansprakelijkheidsregels zijn immers nog strenger dan de Europese
regels. Eumedion beveelt de Europese Commissie daarom aan om terughoudend te
zijn met het versoepelen van de wettelijke prospectus- en noteringsregels. Deze
regels hebben juist tot doel om beleggers te beschermen om hen zo te bewegen in
(potentiële) beursgenoteerde ondernemingen te investeren. Eumedion is vanuit
dat oogpunt geen voorstander van grote versoepelingen in de prospectus- en
marktmisbruikverordeningen en ook geen voorstander van Europese wetgeving om
het mogelijk te maken dat ondernemingen aandelen met verschillend stemrecht kunnen
uitgeven. Eumedion is wel voorstander van een verdere Europese harmonisatie van
de bestaande regels en de introductie van Europees toezicht op prospectussen.
Nieuws · 27-01-2022Er moet Europees toezicht komen op de financiële
verslaggeving van de Europese beursgenoteerde ondernemingen op de grootste vier
accountantskantoren. Alle grote Europese beursgenoteerde ondernemingen dienen
een internal auditfunctie (IAF) in te stellen en een ‘in control statement’ in
hun jaarverslag op te nemen. De optie in de Europese Auditverordening om ondernemingen
toe te staan pas na 20 jaar te rouleren van accountantskantoor moet worden
geschrapt. Hiervoor pleit Eumedion in haar vandaag ingediende reactie op de consultatie van de Europese Commissie over mogelijke maatregelen om de kwaliteit
van de verslaggeving en het toezicht daarop te versterken.
De Europese
Commissie is deze consultatie eind vorig jaar gestart naar aanleiding van het
omvangrijke Wirecard-boekhoudschandaal in 2020. Eumedion schrijft in haar
reactie dat juist het toezicht op de financiële verslaggeving en op
accountantskantoren zich lenen voor geharmoniseerd, Europees toezicht. De
toepassing van de internationale financiële verslaggevingsstandaarden (IFRS) vergt ten
minste Europees toezicht om nationale interpretaties te voorkomen. De grootste
accountantskantoren zijn allemaal onderdeel van grote, internationale
organisaties. Bovendien is ook hier sprake van internationale
(audit)standaarden. Om de interne ‘lines of defense’ voor verslaggeving te
versterken, vindt Eumedion het nu ook tijd worden om in de Europese wetgeving te
verankeren dat grote ondernemingen een IAF instellen en besturen zekerheid
verschaffen dat de interne risicobeheersings- en controlesystemen effectief
werken. Eumedion keert zich in de reactie tegen suggesties als het aanmoedigen
van ‘joint audits’, extern toezicht op auditcommissies en het introduceren van
een Europees ‘paspoortsysteem’ voor accountants(kantoren).
Nieuws · 23-12-2021Eumedion heeft haar ‘Handboek Corporate Governance’ geactualiseerd naar aanleiding van de
inwerkingtreding van nieuwe wet- en regelgeving en aanpassingen van de eigen
stemgedragrichtlijnen. De vorige versie dateerde van 2017.
Belangrijkste
wijzigingen zijn de opname van de Stewardship Code en de uitwerking van nieuwe
wettelijke regels op aandeelhoudersrechten en -verplichtingen en op de stempunten die op de agenda's van aandeelhoudersvergaderingen (AVA's) staan. Voorts zijn de Eumedion-aanbevelingen ten aanzien van de
structuur van bestuurdersbeloningen op één punt aangescherpt.
Eumedion-deelnemers verwachten van Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen vanaf
1 januari 2022 dat “een aanzienlijk deel” van de variabele beloningselementen
is gebaseerd op milieu-, sociale en/of governance (‘ESG’) doelstellingen. Tot
nu gold slechts de “aanbeveling” dat een deel van de variabele beloning
afhankelijk werd gemaakt van het behalen van ESG-doelstellingen.
Eumedion-deelnemers gebruiken het Handboek bij het bepalen van hun stemgedrag
op de AVA’s van Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen. Daarnaast wordt het gebruikt
bij de besluitvorming binnen Eumedion om haar deelnemers te “alerteren” omtrent
een controversieel stempunt op de AVA-agenda van een Nederlandse
beursgenoteerde onderneming.