'Grensoverschrijdende verplaatsing van onderneming niet gebruiken om bescherming van aandeelhouders uit te hollen'

Nieuws · 07-03-2022

Aandeelhouders moeten apart kunnen stemmen over materiële governance- en zeggenschapsgerelateerde bepalingen die samenhangen met een voorstel tot grensoverschrijdende verplaatsing van de statutaire zetel. Dit stelt Eumedion in haar vandaag ingezonden commentaar op het voorontwerp van de wet ter implementatie van de richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen. 


Eumedion heeft zich in het verleden altijd overwegend positief getoond over deze richtlijn, omdat het een aantal belangrijke lacunes in de bescherming van aandeelhouders dicht. Eumedion kan daarom ook in grote lijnen het ontwerpwetsvoorstel ter implementatie van de richtlijn steunen. Wel vindt Eumedion dat het wetsvoorstel op een aantal punten zou moeten worden aangepast. Zo signaleert Eumedion dat in het recente verleden een aantal grote buitenlandse ondernemingen zich een Nederlandse rechtsvorm hebben laten aanmeten vanwege de ruime mogelijkheden alhier om voor bepaalde aandeelhouders meervoudig stemrecht in te voeren of loyaliteitsaandelen toe te kennen. Op die manier wordt juist de binnenlandse regelgeving om aandeelhouders te beschermen, omzeild. Eumedion vindt daarom dat aandeelhouders afzonderlijk zouden moeten kunnen stemmen over ingrijpende wijzigingen van zeggenschapsrechten binnen ondernemingen welke samenhangen met het besluit om de statutaire zetel van de onderneming te verplaatsen. ‘Gebundelde stemmingen’ doen volgens Eumedion afbreuk aan de bescherming van aandeelhouders. Daarnaast vindt Eumedion dat verduidelijkt moet worden op welke wijze aandeelhouders kunnen aantonen dat zij voldoen aan de voorwaarden die worden gesteld aan de gebruikmaking van de mogelijkheid om een schadeloosstelling in cash te ontvangen als zij geen aandeelhouder willen worden van de nieuwe entiteit.

Relevante documenten

Commentaar op ontwerpwetsvoorstel

IconLink

Voorontwerp implementatiewetsvoorstel richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen

IconLink