Uitgelicht

Beleggers en bedrijven naar dialoog duurzaamheid

De relatie tussen aandeelhouders en beursgenoteerde ondernemingen is veelbesproken. Lang voor maatschappelijke kritiek die ontstond tijdens de financiële crisis, was er al veel ergernis hoe aandeelhouders probeerden hun vaak op de korte termijn gerichte belang te laten voorgaan boven andere stakeholders

Betrokkenheid is medicijn tegen activisme en slecht bestuur

De kwaliteit van de governance van financiële en beursondernemingen staat sinds de financiële crisis weer volop in de maatschappelijke discussie, en terecht. De commissie de Wit en de Europese Commissie hebben in hun rapporten geen enkel heilig huisje gespaard en hun twijfels geuit over de deskundigheid van bestuurders en commissarissen, de kritische blik van accountants, de effectiviteit van governancecodes en de rol stemadviesbureaus, Zij hebben alle mogelijke factoren die van invloed zijn op de kwaliteit van het ondernemingsbestuur kritisch bekeken. Ook de institutionele belegger werd aangesproken op zijn rol in de crisis. Zij hebben de handschoen opgepakt om hun eigen governance te verbeteren. Dat heeft in het Verenigd Koninkrijk geleid tot een stewardship code. In Nederland heeft Eumedion begin deze maand de zogenoemde Best Practices geïntroduceerd.

Aandeelhouderswaarde van de accountant

Op 8 september werd onder leiding van publicist en hoogleraar Journalistiek Jeroen Smit een seminar gehouden over de aandeelhouderswaarde van de accountant. De samenleving en andere stakeholders zoals de grote beleggers verwachten veel meer van de accountants, dan zij tot voor kort als hun taak zagen. Maar met het Plan van Aanpak heeft de accountant de rol van Poortwachter op zich genomen. Het debat bij NBA in Amsterdam ging in de op de vraag of die rol de aandeelhouderswaarde van de accountant en daarmee van de onderneming die hij controleert verhoogt.

Vooruitblik op het AVA-seizoen-2014

19-02-2014

Net als voorgaande jaren zal ook dit jaar Sligro Food Group het seizoen van aandeelhoudersvergaderingen (‘AVA-seizoen’) aftrappen en wel op 19 maart. Hieronder een aantal voorziene ‘overall highlights’ van het komende AVA-seizoen vanuit het perspectief van institutionele beleggers.

1. De afgelopen jaren zijn aandeelhouders kritischer geworden over de samenstelling van raden van besturen en van raden van commissarissen. Zij deinzen er steeds minder voor terug om tegen een benoemingsvoorstel te stemmen als blijkt dat de  kandidaat te weinig tijd, een slechte reputatie of weinig specifieke kennis heeft of niet goed past in de profielschets. Deze trend zal dit jaar ongetwijfeld worden doorgezet. Inhoudsvolle informatieverschaffing over succession planning in haar algemeenheid en specifiek over de selectieprocedure en op welke wijze een kandidaat past in het profiel wint daarbij aan belang. Een deugdelijke evaluatie van het functioneren van het bestuur en de raad van commissarissen ligt in het verlengde hiervan.

2. Een consistent en aantrekkelijk dividendbeleid is van het grootste belang voor het aantrekken en behouden van beleggers met een lange termijnhorizon en van een stabiele aandeelhoudersbasis. Ondernemingen die de afgelopen jaren om uiteenlopende redenen het dividend hebben geschrapt, zoals KPN en SBM Offshore, zetten nu weer de eerste voorzichtige stappen om de (toekomstige) dividendbetalingen te herstellen. De inbedding van deze dividendbetalingen in een nieuw of aangepast dividendbeleid mag daarom op verhoogde belangstelling rekenen van (potentiële) institutionele beleggers in de betreffende ondernemingen.

3. Het AVA-seizoen 2014 is het eerste AVA-seizoen waarin de uitvoering van het bezoldigingsbeleid voor het bestuur als discussiepunt op de AVA-agenda dient te staan. De wetgever zorgt er zo voor dat de discussie over bestuurdersbeloningen niet luwt. Wel is het agendapunt ‘tandeloos’: ondernemingen zijn niet verplicht om het remuneratierapport ter (informele) stemming voor te leggen aan de AVA. De AVA kan geen duidelijk signaal geven over de wijze van uitvoering van het bezoldigingsbeleid.

4. In het vorig AVA-seizoen stelden veel ondernemingen een wijziging van het bezoldigingsbeleid voor. Dat zal dit jaar minder zijn. Bij die ondernemingen die wel voorstellen het bezoldigingsbeleid te wijzigen zullen institutionele beleggers kritisch beoordelen of de wijzigingen leiden tot perverse (risico)prikkels en of zij in lijn zijn met het beginsel van ‘pay for performance’. Ook zullen institutionele beleggers kritisch zijn over mogelijke voorstellen om de wettelijke regeling ter ‘afroming’ optie- en aandelenwinsten bij fusie, splitsingen en overnames te omzeilen of om de effecten daarvan te mitigeren.

5. De benoeming van een nieuwe externe accountant zal een veel voorkomend agendapunt zijn. Een groot aantal ondernemingen wacht niet tot 2016 met het (verplicht) wisselen van accountantskantoor. In ieder geval AkzoNobel, Heineken, KPN, Randstad, SBM Offshore, Unilever, Wolters Kluwer, Sligro Food Group en Tie Kinetix zullen met hun aandeelhouders de keuze voor een nieuwe externe accountant bespreken. Te verwachten valt dat aandeelhouders vragen zullen stellen over de tenderprocedure, de selectiecriteria en de overeengekomen ‘scope’ van de controlewerkzaamheden.

6. Beleggers hebben de beursgenoteerde ondernemingen en hun externe accountants gevraagd een meer ondernemingsspecifieke controleverklaring bij de jaarrekening 2013 op te nemen opdat beleggers meer inzicht krijgen in de kernpunten van de controlewerkzaamheden van de externe accountant. Een meer betekenisvolle en ondernemingsspecifieke accountantsverklaring kan ook bijdragen aan een betere discussie tussen bestuur, auditcommissie en accountant over de risico’s van de onderneming. De externe accountant moet immers opschrijven wat volgens hem de belangrijkste risico’s zijn op materiële fouten in de jaarrekening zijn. Dit alleen al leidt volgens beleggers tot een scherpere bewustwording van de risico’s bij ondernemingen én accountants. Sligro Food Group, Nutreco en TNT Express en hun externe accountants hebben inmiddels het goede voorbeeld gegeven. Ondernemingen die geen inzicht willen geven in de belangrijkste discussiepunten tussen externe accountant en bestuur/auditcommissie lopen het risico dat beleggers denken dat deze ondernemingen iets te verbergen hebben.

Naast de bovengenoemde, algemene punten zullen tijdens de AVA’s natuurlijk veel ondernemingsspecfieke zaken de boventoon voeren. Het is zaak dat zoveel mogelijk aandeelhouders meedoen aan de discussie en de besluitvorming op de AVA’s. De Eumedion-deelnemers zijn er in ieder geval klaar voor.

Rients Abma is directeur van Eumedion