Actueel

De virtuele najaarsvergadering van deelnemers vindt plaats op dinsdag 15 december 2020 om 16.00 uur. Op de agenda staan onder meer de bespreking en de vaststelling van het Eumedion-beleidsplan 2021, de bespreking en vaststelling van de begroting 2021 en de bespreking van de huidige en komende regelgeving voor institutionele beleggers. Afgevaardigden van Eumedion-deelnemers kunnen zich voor de vergadering aanmelden via info@eumedion.nl

De bescherming van Nederlandse beursvennootschappen staat weer volop in de aandacht. Zo treedt op afzienbare termijn het wetsvoorstel bedenktijd voor beursvennootschappen in werking, wees het Hof Amsterdam op 1 september in de zaak Vivendi/Mediaset een baanbrekend arrest en trad op 2 juni met terugwerkende kracht de nationale investeringstoets op overnames van strategische vennootschappen in werking. Naar aanleiding van deze actualiteiten organiseert Eumedion in samenwerking met het Van der Heijden Instituut/Onderzoekscentrum Onderneming & Recht van de Radboud Universiteit Nijmegen en Allen & Overy op 9 december tussen 15.30 en 17.00 uur een webinar. Sprekers zijn onder meer prof. Harm-Jan de Kluiver (UvA), prof. Bas de Jong (Radboud Universiteit), Mijke Sinninghe Damsté (Loyens & Loeff), prof. Martin van Ollfen (Radboud Universiteit) en Eumedion-directeur Rients Abma. Klik hier voor meer informatie en gratis aanmelden.

Eumedion is geen voorstander van de voorgestelde gratis toekenning van aandelen aan werknemers en is evenmin voorstander van een instemmingsrecht voor de ondernemingsraad (OR) bij belangrijke besluiten. Dat volgt uit de vandaag ingezonden reacties op het voorontwerp voor de wet eerlijk delen en het voorontwerp voor de wet eerlijk beslissen.

SP-Tweede Kamerlid Alkaya heeft in september een aantal voorontwerpen voor initiatiefwetsvoorstellen in consultatie gebracht. In het voorontwerp voor de wet eerlijk delen wordt bepaald dat elke onderneming met ten minste 100 werknemers op verzoek van de OR een administratiekantoor (AK) moet oprichten waaraan jaarlijks 1% van de totaal uitstaande aandelen moet worden toegekend totdat het AK ten minste 10% van het totaalaantal aandelen houdt. In haar reactie geeft Eumedion aan dat zij er voorstander van is dat werknemers van beursgenoteerde ondernemingen in het kader van een aandelenregeling, als onderdeel van hun totale beloning, een aandelenpositie in de onderneming opbouwen en daardoor aandeelhouder worden. Eumedion meent dat dit werknemers kan prikkelen om zich voor langere termijn te binden aan de onderneming en ook hun betrokkenheid bij het lange termijn reilen en zeilen van de onderneming kan vergroten. Aldus zullen de belangen van institutionele beleggers en werknemers parallel lopen. In haar reactie wijst Eumedion erop dat zij geen voorstander is van de voorgestelde (nogal omslachtige manier van) gratis toekenning van aandelen aan werknemers. Eumedion meent dat dit zou moeten lopen via de normale beloningssystematiek voor werknemers (bijvoorbeeld als onderdeel van de vaste beloning of als onderdeel van de bonusregeling).

In het voorontwerp voor de wet eerlijk beslissen wordt voorgesteld om de OR van ondernemingen met ten minste 100 werknemers een instemmingsrecht te geven bij belangrijke besluiten. In haar reactie geeft Eumedion aan dat zij geen voorstander is van een dergelijk instemmingsrecht voor de OR en dat zij meent dat er nu al sprake is van eerlijke, gebalanceerde besluitvorming. Eumedion wijst er in haar reactie op dat dergelijke besluiten al dienen te worden goedgekeurd door de raad van commissarissen en de OR ten aanzien van die besluiten een adviesrecht heeft met de mogelijkheid om dat te sanctioneren via de rechter. Daarnaast wijst zij erop dat in sommige gevallen de aandeelhoudersvergadering daarna nog goedkeuring dient te verlenen, waarbij de OR de mogelijkheid heeft om zijn advies en standpunt aan de aandeelhouders kenbaar te maken zodat aandeelhouders dit kunnen meewegen bij de bepaling van hun stemgedrag. Volgens Eumedion is niet gebleken dat het reeds bestaande instrumentarium voor de OR ten aanzien van belangrijke besluiten te zwak zou zijn. Wetgeving op dit vlak acht Eumedion daarom niet nodig.

De dialoog tussen remuneratiecommissies en aandeelhouders over de vormgeving van het beloningsbeleid voor bestuurders moet verbeteren. Aandeelhouders, hun vertegenwoordigende organisaties en stemadviesbureaus moeten van de beoordeling van beloningsvoorstellen geen afvinkexercitie maken. De voorstellen tot wijziging van het beloningsbeleid zouden moeten worden beoordeeld aan de hand van de specifieke karakteristieken van de onderneming en de fase waarin de onderneming zit. Dit was de rode draad van de sprekers tijdens het gisteren gehouden Eumedion-webinar over de toekomst van de bestuurdersbeloningen in Nederland.

Tijdens het webinar presenteerden Annet Aris (onder meer voorzitter van de remuneratiecommissie van Randstad), Margriet Stavast (senior adviseur verantwoord beleggen bij PGGM), Camiel Selker (medeoprichter en partner bij beloningsadviesbureau Focus Orange) en Joost Sneller (financieel woordvoerder van de D66-Tweede Kamerfractie) kort hun visie over de thematiek.

Annet Aris pleitte voor een meer holistische aanpak van het opstellen van een beloningsbeleid voor het bestuur. Een, zoals zij dat noemde, ‘fase 2-beloningsbeleid’ sluit duidelijk aan op de strategie en missie van de onderneming, is consistent met het interne loongebouw, is getoetst aan de externe markt en houdt rekening met de opvattingen van de relevante stakeholders van de onderneming. Daarbij heeft ze nog wel een aantal dilemma’s, zoals de weging van de verschillende perspectieven van de stakeholders, wat te doen als de onderneming het in financieel opzicht niet goed doet, maar wel hoog scoort op de duurzaamheidsdoelstellingen en of het beloningsbeleid erop gericht moet zijn om de prestaties van de onderneming te belonen of van het bestuur. Ze hoopt dat over deze dilemma’s een inhoudsvolle dialoog met aandeelhouders tot stand kan komen.

Margriet Stavast presenteerde een aantal best practices uit het voorbije AVA-seizoen waarin vrijwel alle Nederlandse beursondernemingen een aangepast beloningsvoorstel aan de aandeelhouders voorlegden. Ze moedigde remuneratiecommissies aan om op tijd te beginnen met de voorbereidingen voor een nieuw beloningsbeleid en om in een vroege fase ook de relevante stakeholders daarbij te betrekken. Daarnaast ziet ze het liefst een simpel, duidelijk en transparant voorstel. Tot slot riep zij raden van commissarissen op om de discretionaire bevoegdheid op een redelijke manier toe te passen in het geval beslissingen uit het verleden uitmonden in een nadelig effect voor stakeholders. Dat is met name tijdens de coronapandemie een belangrijk uitgangspunt. Haar stelling hierover kreeg de steun van 93% van het virtuele publiek.

Camiel Selker was van mening dat een goed beloningsbeleid “binnen wordt gebouwd en buiten wordt getoetst”. Hij stelde verder dat de klanten, medewerkers en de aandeelhouders de belangrijkste stakeholders van de onderneming zijn. Als de opvattingen van deze groepen goed zijn onderzocht en goed zijn gewogen, dan mag een remuneratiecommissie ervan uitgaan dat genoegzaam rekening is gehouden met het maatschappelijk draagvlak, zoals de nieuwe wetgeving bepaalt. Als gevolg van de verhoogde AVA-stemmeerderheid van 75% voor het vaststellen van een nieuwe beloningsbeleid is, volgens hem, de aandeelhouder de belangrijkste stakeholder van de onderneming geworden. Hij vraagt zich af of dat wenselijk is. Hij bracht daarom de volgende stelling in stemming: ‘De 75% drempel moet worden afgeschaft tot aandeelhouders in staat zijn om het beloningsbeleid van elke organisatie op basis van haar specifieke merites te boordelen’. Bijna 46% van het virtuele publiek steunde deze stelling.

Joost Sneller was het niet eens met de stelling van Camiel Selker. Joost Sneller stelde dat de verhoogde stemmeerderheid van 75% juist een stimulans is voor meer dialoog tussen de onderneming en haar relevante stakeholders en er voor kan zorgen dat er maatschappelijk draagvlak bestaat voor het voorgestelde beloningsbeleid. Het past ook goed bij een meer “progressief kapitalisme” en het Rijnlandse model dat hij voorstaat. De Tweede Kamer heeft recent ook een motie aangenomen om een dergelijke vorm van besturen waarbij de belangen van alle belanghebbenden evenwichtig worden betrokken wettelijk te verankeren. Het virtuele publiek toonde zich verdeeld (precies fifty/fifty) over zijn stelling dat het bedrijfsleven onbegrijpelijk is voor de politiek en vice versa.

Eumedion-directeur Rients Abma sloot het webinar af met de duidelijke boodschap van enkele sprekers voor zijn organisatie en zijn achterban om van de beoordeling van de beloningsvoorstellen geen ‘check-the-box-exercitie’ te maken. Hij stelde dat er hierbij een spanningsveld bestaat. Institutionele beleggers worden immers geacht het maatschappelijk draagvlak, de maatschappelijke effecten, de interne beloningsverhoudingen en het advies van de ondernemingsraad te betrekken bij de beoordeling van de voorstellen. Die beoordeling door institutionele beleggers kan anders uitpakken dan die door de raad van commissarissen die het uiteindelijke beloningsvoorstel doet. 

Het beloningsbeleid was tijdens het AVA-seizoen 2020 veruit het meest controversiële onderwerp. Een recordaantal van 17 voorstellen tot wijziging van het beloningsbeleid werd door de aandeelhouders verworpen of op het laatste moment ingetrokken. Wat belooft dit voor de toekomst van de beloningen van bestuurders van Nederlandse beursondernemingen? Annet Aris (onder meer voorzitter van de remuneratiecommissie van Randstad), Margriet Stavast (senior adviseur verantwoord beleggen bij PGGM), Camiel Selker (medeoprichter en partner bij beloningsadviesbureau Focus Orange) en Joost Sneller (financieel woordvoerder D66-Kamerfractie) zullen deze vraag vanuit hun eigen achtergrond beantwoorden en gaan vervolgens met elkaar en met het (virtuele) publiek in debat. Klik hier voor meer informatie en gratis aanmelden.

De oktober-editie van de Eumedion Nieuwsbrief is vandaag gepubliceerd. De Eumedion Nieuwsbrief bevat een overzicht van de actuele corporate governance en duurzaamheidsontwikkelingen in binnen- en buitenland.

'Highlights' in dit nummer zijn:

- Eumedion richt zich in AVA-seizoen 2021 op klimaatrapportages en bestuurdersbeloningen;

- Senatoren van Forum voor Democratie en VVD uiterst kritisch over wetsvoorstel bedenktijd;

- Europese Commissie consulteert over inhoud richtlijnvoorstel 'duurzame corporate governance';

- Fugro en Eurocommercial Properties schaffen beschermingsconstructies af;

- Stemadviesbureau ISS wil informatievere beloningsverslagen.

Eumedion pleit ervoor dat er meer informatie wordt verschaft over (de uitvoering van) het beloningsbeleid voor de medewerkers van een onderneming en dat als onderdeel hiervan wordt ingegaan op de beloningsverschillen tussen vrouwen en mannen. Dit schrijft Eumedion in haar vandaag ingediende commentaar op het initiatiefwetsvoorstel gelijke beloning van vrouwen en mannen.

In het wetsvoorstel wordt een pakket maatregelen voorgesteld met het doel om ongelijke beloning tussen vrouwen en mannen tegen te gaan. In haar reactie geeft Eumedion aan dat onverklaarbare beloningsverschillen tussen vrouwen en mannen onwenselijk zijn en dat zij eerlijke en gelijke beloning als essentieel onderdeel van goed werkgeverschap ziet. Verder geeft Eumedion aan dat de primaire verantwoordelijkheid voor het voldoen aan de reeds bestaande wettelijke bepalingen over gelijke beloning bij het bestuur en de raad van commissarissen ligt maar dat aandeelhouders hierbij ook een rol hebben. Eumedion wijst erop dat een noodzakelijke voorwaarde voor het vervullen van deze rol is dat aandeelhouders over voldoende informatie beschikken. Eumedion is er daarom voorstander van dat er meer informatie wordt verschaft over het beloningsbeleid voor de medewerkers van een onderneming en de wijze waarop dat beleid wordt uitgevoerd. Zij adviseert om dat te reflecteren in het wetsvoorstel. Als onderdeel hiervan zou volgens Eumedion ook moeten worden ingegaan op de beloningsverschillen tussen vrouwen en mannen. Eumedion wijst erop dat aandeelhouders voornoemde informatie kunnen betrekken bij hun dialogen met ondernemingen en dit onderwerp tijdens aandeelhoudersvergaderingen aan de orde kunnen stellen.

De institutionele beleggers die zich bij Eumedion hebben aangesloten zullen zich in de aanloop naar de aandeelhoudersvergaderingen in 2021 vooral richten op klimaatrapportages van de beursgenoteerde ondernemingen en op de bestuurdersbeloningen. Dit blijkt uit de Speerpuntenbrief 2021 die Eumedion naar de Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen heeft gestuurd. 

Eumedion verwacht van de beursgenoteerde ondernemingen dat zij hun klimaatrapportages zoveel mogelijk afstemmen op de aanbevelingen van de Task Force on Climate-related Disclosures (TCFD) en van de Europese Commissie. Eumedion roept de ondernemingen verder op om ambitieuze reductiedoelstellingen te formuleren ten aanzien van de uitstoot van broeikasgassen en om over de voortgang hieromtrent helder te rapporteren. Voorts moedigt Eumedion de ondernemingen aan om een deadline te stellen om als bedrijf geheel ‘klimaatneutraal’ te opereren. 

Eumedion vindt verder dat bestuurders ook de ‘pijn’ van de huidige coronacrisis moeten voelen als de onderneming zich gedwongen ziet overheidssteun aan te vragen, werknemers te ontslaan of het dividend (fors) te verlagen of te schrappen. In dergelijke situaties verwacht Eumedion dat de raad van commissarissen tijdelijk het vaste salaris van de bestuurders verlaagt, de 2020-jaarbonus schrapt en/of in 2021 geen (voorwaardelijke) prestatieaandelen of –opties toekent.

Eumedion vindt het passend dat de overheid substantiële deelnemingen in en overnames van bepaalde ‘strategische’ Nederlandse ondernemingen gaat toetsen op risico’s voor de nationale veiligheid. Eumedion heeft echter bedenkingen bij de voorgestelde vormgeving ervan in het voorontwerp van de wet ‘toetsing economie en nationale veiligheid’. Dit schrijft Eumedion in haar vandaag ingediende commentaar op het voorontwerp van het wetsvoorstel. 

Eumedion vindt het bijvoorbeeld onduidelijk welke ondernemingen precies onder de voorgestelde ‘investeringstoets’ gaan vallen en wanneer precies een substantiële deelneming ter toetsing aan de Minister van Economische Zaken en Klimaat moet worden voorgelegd. Ook is de verhouding tussen de ‘algemene investeringstoets’ en de al bestaande ‘sectorale investeringstoetsen’ onvoldoende duidelijk. Daarnaast vindt Eumedion de mogelijke aantasting van rechten van onschuldige derden disproportioneel. Zo is het bijvoorbeeld mogelijk dat als een bewaarbank om welke reden dan ook niet meewerkt aan een sanctie tegen de partij die een substantiële deelneming of overname had moeten melden alle klanten van die bank worden getroffen. Zij kunnen dan mogelijk niet stemmen op een aandeelhoudersvergadering. Eumedion plaatst verder vraagtekens bij de afdwingbaarheid van de in het voorontwerp opgenomen bepalingen met extraterritoriale werking. 

De mogelijkheid tot het houden van een digitale aandeelhoudersvergadering (AVA) moet een structureel in het Nederlandse vennootschapsrecht worden opgenomen. Ook moet het voor beursgenoteerde ondernemingen mogelijk worden gemaakt om binnen het kader van de aandeelhoudersvergadering de datum waarop discussie, verantwoording en overleg wordt georganiseerd los te koppelen van de datum waarop de stemming plaatsvindt. Dit vond een meerderheid van de deelnemers aan het op 30 september jl. gehouden webinar over de toekomst van de AVA. Het webinar was door Eumedion, Clifford Chance en Euronext georganiseerd. De sprekers en participanten waren het erover eens dat beursgenoteerde ondernemingen meer flexibiliteit zouden moeten hebben in het kiezen van een ‘AVA-format’.

Tijdens het webinar gaf Clifford Chance-notaris en -partner Mark Jan Arends een overzicht van de in dit voorjaar opgestelde spoedwet die het voor de Nederlandse beursgenoteerde mogelijkheid maakte om dit jaar een virtuele AVA te houden. Hij stelde onder meer vast dat de ondernemingen nogal verschillend zijn omgegaan met de bevoegdheid van aandeelhouders om vragen te stellen. Zo beperkte DSM het aantal vragen dat voorafgaand aan de AVA kon worden ingediend tot een maximum van vijf per aandeelhouder, bood Airbus aandeelhouders niet de mogelijkheid tot het stellen van nadere vragen en hield Royal Dutch Shell de discussie tussen bestuur en aandeelhouders vóór de uiterste deadline voor aandeelhouders om hun steminstructies in te leveren. Hij toonde zich voorstander van een structurele wettelijke verankering van de mogelijkheid tot het houden van digitale AVA’s.

Vervolgens gaf Brigitte van den Bosch, secretaris van de vennootschap Adyen, een presentatie over de wijze waarop Adyen dit jaar de virtuele AVA heeft voorbereid en gehouden. Belangrijk hierbij waren onder meer gesprekken met beleggers een aandeelhouders over AVA-gerelateerde zaken voorafgaand aan de AVA. Zij vertelde dat mede door deze voorbereiding de virtuele AVA succesvol is verlopen. Ook zij toonde zich groot voorstander van het ook in de toekomst kunnen houden van een virtuele AVA.

Daarna presenteerde Eumedion-directeur Rients Abma de belangrijkste bevindingen en conclusies van institutionele beleggers ten aanzien van het virtuele AVA-seizoen 2020. Hij somde een zevental positieve punten op, waaronder betere mogelijkheden voor buitenlandse aandeelhouders om te participeren en een lagere CO2-voetafdruk. Desalniettemin kraakte hij ook een aantal negatieve noten. Hij vond het gebrek aan live interactie tussen bestuurders, commissarissen, de accountant en de aandeelhouders bij de meeste AVA’s het belangrijkste nadeel. Ook het niet kunnen maken van een live statement door een aandeelhouder vond hij een gemis. Hij vond dat in de toekomst de beursgenoteerde ondernemingen meer flexibiliteit zouden moeten krijgen om het ‘AVA-formaat’ te kiezen: de klassieke, fysieke AVA, de hybride AVA, de virtuele AVA en de mogelijkheid om het discussiegedeelte van de AVA te splitsen van het stemgedeelte, zoals Shell dit seizoen heeft gedaan. Wel zouden deze keuzemogelijkheden moeten worden verankerd in de statuten.

Tijdens de daaropvolgende virtuele discussie met het publiek werd vooral ingezoomd op de voor- en nadelen van de verschillende AVA-varianten, de noodzaak om de varianten in de statuten te verankeren en de voor- en nadelen van de ‘gesplitste’ AVA.

Een toenemend aantal ondernemingen vraagt een financiële instelling om haar leveranciers te betalen, waarbij de onderneming de financiële instelling op een later moment betaalt. Deze constructies worden aangemerkt als reverse factoring of Supply Chain Financing (‘SCF’) faciliteiten. Verrassend weinig ondernemingen rapporteren over deze SCF-faciliteiten. Het IFRS Interpretations Committee heeft voorlopig geconcludeerd dat de internationale financiële verslaggevingsstandaarden IFRS voldoende duidelijk zijn over de wijze waarop ondernemingen over SCF faciliteiten zouden moeten rapporteren. Als er een belangrijk verschil is tussen de betalingstermijn aan de leverancier en de betalingstermijn aan de financiële instelling, dan moet de gehele hieraan gerelateerde schuld worden weergegeven als financiële schuld. In zo’n geval zegt het gerapporteerde bedrag aan crediteuren niet meer zoveel. In de door Eumedion ingediende reactie op de conceptinterpretatie van IFRIC legt Eumedion uit dat de post crediteuren belangrijk is voor beleggers en waarom dit resulteert in een te pessimistisch beeld van de onderneming.  Eumedion geeft in de reactie aan welke toelichting nodig is om beleggers te helpen met het vaststellen welk gedeelte van de schuld resulterend uit de SCF-faciliteit een de facto crediteur is en welk gedeelte de facto een financiële schuld.

Eumedion ziet het inzicht en de vergelijkbaarheid van de jaarrekeningen van beursgenoteerde ondernemingen aanzienlijk verbeteren door voorstellen van de International Accounting Standards Board (IASB). Dit schrijft Eumedion in haar reactie op de IASB Exposure Draft 'General Presentation and Disclosures'. De IASB stelt hierin een definitie van onder meer het subtotaal ‘Operationeel resultaat’ voor. Veel beleggers gaan er vanuit dat er al richtlijnen gelden voor alom gebruikte subtotalen, maar dat is dus nog niet het geval. De voorstellen zullen de huidige grote en onvoorspelbare verschillen in definities tussen ondernemingen adresseren. Wanneer een onderneming met eigen definities voor bepaalde subtotalen komt, zullen de verschillen met de nieuw geïntroduceerde subtotalen moeten worden verklaard. Daarnaast worden er striktere principes geïntroduceerd die verduidelijken wanneer posten in de jaarrekening geaggregeerd mogen worden en wanneer ze juist moeten worden opgesplitst. Al met al is dit, volgens Eumedion, goed nieuws voor beleggers.

Eumedion plaatst wel een aantal kanttekeningen bij enkele voorstellen. Beleggers hebben geen behoefte aan een extra subtotaal dat onderscheid maakt tussen resultaten van deelnemingen die de voorstellen categoriseren als ‘integraal’ en deelnemingen die dat niet zouden zijn. Daarnaast sluit de voorgestelde IFRS-variant van 'Earnings Before Interest Taxes Depreciation and Amortisation' (EBITDA) niet aan bij de wijze waarop beleggers en ondernemingen EBITDA in de praktijk definiëren. Eumedion stelt dat niet alleen afschrijvingen buiten beschouwing moeten worden gelaten, maar ook enkele bijzondere waardeverminderingen van onder meer goodwill.

Een Europese standaard voor ‘groene’ obligaties kan bijdragen aan een geloofwaardige en efficiënte markt voor dergelijke instrumenten. Dat schrijft Eumedion in haar vandaag ingediende reactie op de consultatie van de Europese Commissie (EC) voor de inrichting van een Europese standaard.

De EC heeft aan belanghebbenden gevraagd input te leveren op de wijze waarop zij de aanbevelingen verder kan uitwerken die eerder dit jaar door de Technische expertgroep voor duurzame financiering (TEG) zijn gepubliceerd. Eumedion is voorstander van de drie elementen die de TEG voorstelt, namelijk een Green Bonds Framework, Allocation Report en Impact Report. Wel wijst Eumedion op een aantal zaken die van belang zijn om een praktische en effectieve standaard mogelijk te maken. Dat betreft bijvoorbeeld een nadere uitwerking van het (in de Europese Taxonomieverordening geïntroduceerde) principe van ‘do no significant harm’ voor groene obligaties die zijn gericht op herfinanciering. Ook wijst Eumedion erop dat de minimumgaranties voor sociale rechten en governance-issues nader gespecificeerd dienen te worden.

Tot slot geeft Eumedion in haar reactie aan geen voorstander te zijn van financiële prikkels voor emittenten of beleggers om de markt voor Europese ‘groene’ obligaties een steuntje in de rug te geven. Eumedion is namelijk van mening dat algemeen (klimaat)beleid een effectiever middel is om groei in ‘groene’ projecten en activa te creëren (en daarmee een groei in ‘groene’ beleggingen), door het stimuleren of ontmoedigen van bepaalde economische activiteiten in het licht van milieudoelstellingen.

Hybride of volledig virtueel vergaderen werd voor veel beursgenoteerde ondernemingen noodzaak dit jaar en dat roept de vraag op: zijn hybride en/of virtuele AVA’s het nieuwe normaal? Dit webinar wordt in samenwerking met Euronext en Clifford Chance en met medewerking van Adyen georganiseerd. Het webinar wordt in het Engels gehouden. Klik hier voor meer informatie en gratis aanmelden. 

De september-editie van de Eumedion Nieuwsbrief is vandaag gepubliceerd. De Eumedion Nieuwsbrief bevat een overzicht van de actuele corporate governance en duurzaamheidsontwikkelingen in binnen- en buitenland.

'Highlights' in dit nummer zijn:

- IFRS Foundation wil naast financiële verslaggevingsstandaarden ook duurzaamheidsstandaarden ontwikkelen;

- Tweede Kamer wil niet dat bedenktijd kan worden ingeroepen als andere beschermingsconstructie al actief is;

- Europese Commissie presenteert hernieuwd actieplan om Europese Kapitaalmarktunie te verdiepen en te vergroenen;

- Bestuursvoorzitter Vastned Retail treedt terug na kritiek grootaandeelhouder;

- Amerikaans Ministerie van Arbeid wil niet dat pensioenfondsen stemmen op alle AVA-agendapunten.

Deze kennissessie is gericht op praktische onderwerpen en de uitwisseling van best practices rond de implementatie van de herziene richtlijnaandeelhoudersrechten (‘SRD II’) en van de Nederlandse Stewardship Code. De kennissessie wordt voor en door Eumedion-deelnemers georganiseerd. Afgevaardigden van Eumedion-deelnemers kunnen zich aanmelden via info@eumedion.nl. 

Eumedion is verheugd dat het wetsvoorstel ‘bedenktijd voor beursondernemingen’ recentelijk door de Tweede Kamer op een aantal punten in positieve zin is bijgesteld. Zo heeft de Tweede Kamer voorkomen dat de bedenktijd mag worden ingeroepen terwijl er ook andere vormen van beschermingsmaatregelen actief zijn. Daarnaast heeft de Tweede Kamer het voor bepaalde aandeelhouders gemakkelijker gemaakt om de rechter te verzoeken de bedenktijd te beëindigen. Ondanks deze positieve punten blijft Eumedion ernstige bedenkingen houden bij het wetsvoorstel. Eumedion vindt de wettelijke bedenktijd nog steeds onnodig en disproportioneel. Dit schrijft Eumedion vandaag in een brief aan de Eerste Kamer.

Volgens Eumedion hebben de Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen nu al voldoende mogelijkheden om zichzelf effectief te beschermen tegen een vijandige overname en/of ongewenst aandeelhoudersactivisme. Eumedion begrijpt daarom niet goed voor welk probleem de voorgestelde wettelijke bedenktijd van maximaal 250 dagen een oplossing moet bieden. Volgens Eumedion doet het wetsvoorstel afbreuk aan de checks and balances binnen beursgenoteerde ondernemingen. De mogelijkheden voor de aandeelhouders om effectief toezicht te houden op bestuurders en commissarissen worden namelijk disproportioneel ingeperkt. Eumedion zou daarom het liefste zien dat de bedenktijd er helemaal niet komt, maar realiseert zich tegelijkertijd dat de Tweede Kamer begin september met een overgrote meerderheid voor het wetsvoorstel heeft gestemd. Slechts de Tweede Kamerfractie van Forum voor Democatie en het zelfstandig Kamerlid Van Haga stemden tegen. Eumedion laat de Eerste Kamer weten nog veel vragen te hebben bij een aantal voorgestelde wetsbepalingen. Eumedion hoopt daarom dat de minister voor Rechtsbescherming tijdens de behandeling van het wetsvoorstel in de Eerste Kamer voor meer praktische duidelijkheid zal zorgen.

Eumedion meent dat de Global Governance Principles (GGP) verder moeten worden aangescherpt om minderheidsaandeelhouders beter te beschermen tegen mogelijk machtsmisbruik door controlerende aandeelhouders. Dit volgt uit de vandaag ingezonden reactie van Eumedion op het consultatiedocument van het International Corporate Governance Network (ICGN) over de GGP.

Afgelopen juli heeft ICGN een consultatiedocument gepubliceerd over het doel, het gebruik, de structuur en de inhoud van de GGP. In haar reactie doet Eumedion enkele suggesties voor verdere verbetering van de guidance. Eumedion is van mening dat minderheidsaandeelhouders beter moeten worden beschermd tegen eventueel machtsmisbruik door controlerende aandeelhouders. Eumedion is van mening dat de huidige guidance hier niet goed in slaagt. Eumedion is bijvoorbeeld van mening dat bij beursgenoteerde ondernemingen met een controlerende aandeelhouder de meerderheid van de leden van de raad van commissarissen of van een one-tier board onafhankelijk dient te zijn. Verder is Eumedion van mening dat de vennootschap en de controlerende aandeelhouder een overeenkomst (relationship agreement) dienen op te stellen waarin in ieder geval wordt bevestigd dat alle transacties tussen hen tegen op de markt gebruikelijke condities worden overeengekomen, eventuele vertegenwoordiging van de controlerend aandeelhouder in de raad van commissarissen wordt gereguleerd en waarborgen zijn opgenomen dat alle schijn van handel met voorkennis wordt tegengegaan. Eumedion stelt voor om dit in het GGP te reflecteren. In haar reactie doet Eumedion ook nog enkele suggesties op het gebied van verslaggeving, de reikwijdte van de dialoog tussen aandeelhouders en het bestuur en de opname van nieuwe onderwerpen in de GGP.

Rondetafel met vertegenwoordigers van beursgenoteerde ondernemingen, institutionele beleggers en de overheid over het betalen van een ‘fair share’ aan belastingen door beursgenoteerde ondernemingen. Besproken wordt of een 'Tax Good Governance Code' kan worden opgesteld. Dit webinar wordt in samenwerking met ABP en Stibbe gehouden. Dit webinar is uitsluitend voor genodigden.

Eumedion onderschrijft het belang van brede naleving van de richtlijnen voor verantwoord ondernemen van de Organisatie voor Economische Samenwerking en Ontwikkeling (OESO). Indien wetgeving het aangewezen instrument is om deze naleving te bevorderen, dan zou hiertoe bij voorkeur de Europese route gevolgd moeten worden. Dat schrijft Eumedion vandaag in haar commentaar op de initiatiefnota ‘Tegen slavernij en uitbuiting - een wettelijke ondergrens voor verantwoord ondernemen’, waarin de Tweede Kamerfracties van de ChristenUnie, SP, PvdA en GroenLinks verzoeken om zo spoedig mogelijk na de evaluatie van de convenantenaanpak voor Internationaal Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (IMVO) met een voorstel voor brede due diligence wetgeving te komen. 

Eumedion is het met de initiatiefnemers eens dat wetgeving die due diligence op IMVO-gebied voor alle ondernemingen verplicht stelt, een logische volgende stap is indien blijkt dat het convenantenbeleid tekortschiet om internationaal verantwoord ondernemen te bevorderen. Eumedion is het echter niet met de initiatiefnemers eens dat Europese regelgeving ten aanzien van due diligence nog lang op zich laat wachten. In haar commentaar wijst Eumedion op verschillende Europese initiatieven, waaronder de zogenaamde ‘aanvangseffectbeoordeling’ voor een wetgevingstraject rond ‘Sustainable corporate governance’. Hierin worden expliciet zorgen geuit over een toenemend aantal nationale wetgevingsinitiatieven ten aanzien van due diligence, die binnen Europa tot extra kosten en een ongelijk speelveld kunnen leiden. Eumedion ondersteunt daarom weliswaar de achterliggende gedachte van de initiatiefnota, maar is geen voorstander van een nationale bottom-up aanpak, zoals voorgesteld door de initiatiefnemers.