Actueel

De april-editie van de Eumedion Nieuwsbrief is vandaag gepubliceerd. De Eumedion Nieuwsbrief bevat een overzicht van de actuele corporate governance en duurzaamheidsontwikkelingen in binnen- en buitenland.

'Highlights' in dit nummer zijn:

- Eumedion gematigd positief over voorstel voor Europese richtlijn inzake duurzaamheidsverslaggeving;

- Eerste Kamer uit nieuwe zorgen over wetsvoorstel 'ingroeiquotum' vrouwelijke commissarissen;

- Europese Commissie stelt gedelegeerde Taxonomieverordening vast;

- Forse boete voor ABN AMRO in verband met tekortschietend anti-witwasbeleid;

- Euronext dreigt met schrappen beursnotering voor ondernemingen die lang op 'strafbankje' zitten.

Eumedion steunt het voorstel dat ondernemingen met tenminste 250 werknemers verplicht worden om informatie te publiceren over de beloningsverschillen tussen vrouwen en mannen. Dit schrijft Eumedion in haar reactie op het voorstel van de Europese Commissie voor een richtlijn over de zogenoemde gender pay gap.

In het richtlijnvoorstel worden regels voorgesteld met het doel om ongelijke beloning tussen vrouwen en mannen tegen te gaan. In haar reactie geeft Eumedion aan dat onverklaarbare beloningsverschillen tussen vrouwen en mannen onacceptabel zijn en dat zij eerlijke en gelijke beloning als essentieel onderdeel van goed werkgeverschap ziet. Verder schrijft Eumedion dat de primaire verantwoordelijkheid voor het voldoen aan de reeds bestaande wettelijke bepalingen over gelijke beloning bij de ondernemingsleiding ligt maar dat aandeelhouders hierbij ook een rol hebben. Eumedion wijst erop dat een noodzakelijke voorwaarde voor het vervullen van deze rol is dat aandeelhouders over voldoende informatie beschikken. Eumedion verwelkomt daarom het richtlijnvoorstel om ondernemingen met tenminste 250 werknemers verplicht te stellen informatie te publiceren over de beloningsverschillen tussen vrouwen en mannen. Eumedion wijst erop dat aandeelhouders voornoemde informatie kunnen betrekken bij hun dialogen met ondernemingen en dit onderwerp tijdens aandeelhoudersvergaderingen aan de orde kunnen stellen. Daarnaast wijst Eumedion erop dat voornoemd voorstel institutionele beleggers zou helpen om te voldoen aan hun eigen rapportageverplichtingen onder de verordening inzake informatieverschaffing over duurzaamheid door financiële marktpartijen (‘SFDR’). De data die nodig zijn om daaraan te voldoen, is momenteel niet of nauwelijks beschikbaar. Voorts pleit Eumedion ervoor dat de informatie over de beloningsverschillen wordt opgenomen in het jaarverslag. 

Eumedion steunt het voorstel van de Europese Commissie om op korte termijn verslaggevingsstandaarden voor duurzaamheidsinformatie op te stellen. Wel moeten deze Europese standaarden op middellange termijn zoveel mogelijk plaatsmaken voor internationale verslaggevingsstandaarden. Alleen in het geval de Europese Unie (EU) specifieke, eigen doelstellingen heeft op een bepaald duurzaamheidsterrein waarover op internationaal niveau geen overeenstemming bestaat, is er ruimte voor een Europese verslaggevingsstandaard op dat terrein. In alle andere gevallen zou naar de mening van Eumedion de EU de internationale verslaggevingsstandaarden die worden ontwikkeld door de IFRS Foundation moeten volgen. Dit schrijft Eumedion in haar reactie op het vandaag gepubliceerde voorstel van de Europese Commissie voor een richtlijn over duurzaamheidsverslaggeving.

Eumedion is verheugd dat de Europese Commissie in het richtlijnvoorstel een mechanisme heeft opgenomen waarbij elke drie jaar de duurzaamheidsverslaggevingsstandaarden moeten worden geëvalueerd, waarbij ook de ontwikkelingen in de internationale ‘standard setting’ moeten worden betrokken. Voorts verwelkomt Eumedion het voorstel dat de externe accountant ten minste een verklaring van beperkte mate van zekerheid t.a.v. de door beursgenoteerde ondernemingen gerapporteerde duurzaamheidsinformatie moet afgeven. Wel vindt Eumedion dat ten aanzien van de specifieke indicatoren die voor de duurzaamheidsprestaties moeten worden gebruikt, de accountant een verklaring van een redelijke mate van zekerheid zou moeten afgeven. Dit zou volgen Eumedion de kwaliteit en de betrouwbaarheid van de gerapporteerde informatie ten goede komen. 

Eumedion vindt dat elke multinational niet alleen de betaalde belastingen moet uitsplitsen naar elk land binnen de EU, maar ook naar elk land buiten de EU. Daarnaast moet deze informatie door de accountant worden gecontroleerd. Dit volgt uit het statement dat Eumedion vandaag heeft gepubliceerd over het zogenoemde richtlinvoorstel ‘country-by-country tax reporting’, waarover momenteel in Brussel wordt onderhandeld.

Eumedion heeft altijd in algemene zin het voorstel gesteund van de Europese Commissie om een verplichting te introduceren voor grote multinationale ondernemingen om publiekelijk te rapporteren over waar belastingen worden betaald (‘country-by-country tax reporting’). Dit maakt een meer gedetailleerde analyse mogelijk door institutionele beleggers van belastinggerelateerde kwesties en draagt bij aan een betere dialoog met beursgenoteerde ondernemingen op deze onderwerpen. Eumedion heeft in het licht van de onderhandelingen tussen de Europese instituties over het richtlijnvoorstel een statement gepubliceerd over de huidige posities van het Europees Parlement en de Europese Raad. In haar statement schrijft Eumedion dat zij het standpunt van het Europees Parlement ondersteunt dat ondernemingen niet alleen informatie moet verstrekken over de belastingafdrachten in elke EU-lidstaat, maar ook in de landen buiten de EU. Verder stelt Eumedion dat zij meent dat de richtlijn moet worden aangescherpt door te vereisen dat de informatie in het country-by-country rapport moet worden gecontroleerd door de accountant. En door te vereisen dat deze informatie zal worden gepubliceerd als een bijlage bij de jaarrekening van de betrokken onderneming. 

De maart-editie van de Eumedion Nieuwsbrief is vandaag gepubliceerd. De Eumedion Nieuwsbrief bevat een overzicht van de actuele corporate governance en duurzaamheidsontwikkelingen in binnen- en buitenland.

'Highlights' in dit nummer zijn:

- Eumedion voorstander van centrale Europese database met financiële en niet-financiële informatie;

- Eerste Kamer stemt in met wetsvoorstel invoering bedenktijd voor beursgenoteerde ondernemingen;

- Europees Parlement en Nederlandse politieke partijen willen wettelijke due diligence-regels voor ondernemingen;

- De contouren van een Europese en een wereldwijde standaardzetter voor duurzaamheidsinformatie worden zichtbaar;

- Aandeelhouders dwingen PostNL en BAM Groep tot meer openheid over voorstel tot benoeming accountant.

Eumedion meent dat gerichte harmonisatie van bepaalde definities en procedures beleggers zou helpen om hun juridische risico’s van hun grensoverschrijdende blootstellingen te beheersen. Dit stelt Eumedion in haar vandaag ingezonden reactie op de consultatie over de convergentie van het faillissementsrecht in de EU-lidstaten.

De Europese Commissie heeft in december 2020 een consultatiedocument gepubliceerd over de convergentie van het faillissementsrecht. Eumedion meent dat de discrepanties tussen het faillissementsrecht van de EU-lidstaten kunnen leiden tot belemmeringen van het vrije verkeer van kapitaal in de interne markt. In haar reactie wijst Eumedion op de uiteenlopende termijnen, de duur van de procedures en de algemene procedurele inefficiënties. Dit kan het moeilijker maken om te anticiperen op het resultaat van het verhaal op de boedel, waardoor het moeilijker wordt om risico’s te prijzen, ook voor schuldinstrumenten. Eumedion wijst erop dat in het algemeen geldt dat hoe langer de herstructureringsprocessen duren, hoe meer waarde er wordt vernietigd voor beleggers. In haar reactie onderschrijft Eumedion de opmerking uit het eindrapport van de High Level Forum on the Capital Markets Union dat gerichte harmonisatie van bepaalde definities en procedures investeerders zou helpen om hun juridische risico’s van hun grensoverschrijdende blootstellingen te beheersen. 

De financiële en niet-financiële informatie van beursgenoteerde ondernemingen moet zo snel mogelijk beschikbaar komen in een centrale Europese database. De inrichting van een dergelijke, publieke database ondersteunt institutionele beleggers in het verkrijgen en verwerken van informatie over de ondernemingen waarin zij beleggen. Dat schrijft Eumedion in haar vandaag ingediende reactie op de consultatie van de Europese Commissie voor de ontwikkeling van een European Single Access Point (ESAP).

Een belangrijke voorwaarde hierbij is dat de informatie op een gestructureerde manier wordt aangeboden. Daarom is het essentieel dat ook niet-financiële informatie op uniforme wijze een digitaal label krijgt (tagging). Voor institutionele beleggers is daarbij tevens van belang dat er volledige aansluiting wordt gezocht bij de informatie die zij onder meer uit hoofde van de Europese informatieverordening over duurzaamheid (‘SFDR’) moeten rapporteren. Om de ontwikkeling van de database niet onnodig te vertragen, roept Eumedion de Europese Commissie op in eerste instantie alleen informatie op te nemen die beurgenoteerde ondernemingen al verplicht dienen te publiceren.

De februari-editie van de Eumedion Nieuwsbrief is vandaag gepubliceerd. De Eumedion Nieuwsbrief bevat een overzicht van de actuele corporate governance en duurzaamheidsontwikkelingen in binnen- en buitenland.

'Highlights' in dit nummer zijn:

- Eumedion, VBDO en VEB publiceren gezamenlijk statement aan vooravond van virtueel AVA-seizoen 2021; 

- Tweede Kamer stemt in met wetsvoorstel ‘ingroeiquotum’ voor 1/3 vrouwelijke commissarissen; 

- ESMA, EBA en EIOPA publiceren definitief ontwerp technische regels voor duurzame beleggingen;

- Shell legt eigen energietransitieplan ter adviserende stemming voor aan AVA;

- IOSCO steunt IFRS Foundation in ambitie om een Sustainability Standards Board op te richten.

De besturen van alle Europese beursgenoteerde ondernemingen moeten verplicht worden gesteld om bij het nemen van hun besluiten de belangen van alle relevante stakeholders te wegen. Zij moeten ook verplicht worden gesteld om verslag te doen van de wijze waarop deze belangenafweging heeft plaatsgevonden. Hiervoor pleit Eumedion in haar vandaag ingezonden reactie op het consultatiedocument van de Europese Commissie over de inhoud van het aankomende richtlijnvoorstel over duurzame corporate governance en due diligence. Eumedion meent dat het ‘stakeholdersmodel’ op Europees niveau wettelijk kan worden verankerd, terwijl de precieze uitwerking daarvan op nationaal niveau kan (blijven) plaatsvinden. Uit de reactie blijkt ook dat Eumedion voorstander is van verplichte due diligence-regels voor de bersgenoteerde ondernemingen, mits deze geheel in de pas lopen met internationale standaarden, zoals die van de OESO en van de Verenigde Naties. Eumedion toont zich verder voorstander van een aantal wettelijke aanscherpingen inzake de AVA-machtiging aan het bestuur om eigen aandelen in te kopen en van een verplichting om in het selectieproces van nieuwe bestuurders en commissarissen aandacht te besteden aan ecologische, sociale en/of mensenrechten-expertise. Eumedion is geen voorstander van verdergaande Europese wetgeving ten aanzien van de inhoud van het beloningsbeleid voor bestuurders.

Aandeelhouders die zich voor een virtuele aandeelhoudersvergadering (AVA) hebben geregistreerd en aangemeld, moeten de mogelijkheid hebben om tijdens de AVA ‘live’ het woord te voeren, vragen te stellen en opmerkingen te maken. Alleen dan is tijdens een virtuele AVA een goede uitwisseling van gedachten mogelijk. Eumedion, de Vereniging van Effectenbezitters (VEB) en de Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling (VBDO) roepen de beursgenoteerde ondernemingen hiertoe op in een vandaag gepubliceerd statement. Het statement komt in de aanloop naar een nieuw seizoen van (waarschijnlijk) uitsluitend virtuele AVA’s. De aandeelhoudersorganisaties onderstrepen in het statement het belang van een betekenisvolle uitwisseling van gedachten tussen bestuurders en aandeelhouders. Een beraadslaging die alleen via e-mail en chat wordt gevoerd, zoals tijdens de virtuele AVA’s in 2020 vaak gebeurde, doet daaraan afbreuk. Eumedion, VEB en VBDO roepen de ondernemingen ook op om de vragen van aandeelhouders tijdens de AVA zoveel mogelijk te beantwoorden. Mocht dat door de hoeveelheid vragen lastig blijken, dan verwachten zij dat de antwoorden uiterlijk 48 uur na afloop van de AVA op de website van de ondernemingen worden geplaatst.

De januari-editie van de Eumedion Nieuwsbrief is vandaag gepubliceerd. De Eumedion Nieuwsbrief bevat een overzicht van de actuele corporate governance en duurzaamheidsontwikkelingen in binnen- en buitenland.

'Highlights' in dit nummer zijn:

- Eumedion reageert op consultaties over wijziging van de ICGN Global Governance Principles en over de vormgeving van een eventuele Europese standaardzetter voor niet-financiële verslaggeving;

- Beursgenoteerde ondernemingen kunnen ook in februari en maart puur virtuele aandeelhoudersvergadering houden;

- Vertaging in de totstandkoming van de Europese gedelegeerde Taxonomieverordening;

- Follow This dient opnieuw klimaatresolutie in voor Shell-aandeelhoudersvergadering;

- IIRC stelt herzien raamwerk voor geïntegreerde verslaggeving vast.

Eumedion is over het algemeen positief over de voorstellen tot actualisering van de Global Governance Principles (GGP) van het International Corporate Governance Network (ICGN). Eumedion plaatst alleen een aantal kanttekeningen bij de voorstellen die vooral zijn ingegeven door ‘Angelsaksische praktijken’ en bij een aantal voorstellen op het terrein van financiële en niet-financiële verslaggeving. Dit blijkt uit het vandaag ingezonden Eumedion-commentaar op het ICGN-consultatiedocument over de voorgestelde wijzigingen van de GGP. De GGP worden door veel institutionele beleggers gebruikt bij de vormgeving van hun internationale stem- en engagementbeleid. In het commentaar zet Eumedion vraagtekens bij het voorstel om alle beursgenoteerde ondernemingen te vragen jaarlijks alle uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders door de aandeelhoudersvergadering te laten (her)benoemen. Eumedion betwijfelt of dit voorstel een reeds algemeen geaccepteerd principe is in de hele wereld. Eumedion signaleert dat het systeem van jaarlijkse (her)benoemingen van bestuurders in bijvoorbeeld continentaal-Europa niet gebruikelijk is. Eumedion suggereert dat ten minste aandeelhouders van alle beursgenoteerde ondernemingen de mogelijkheid moeten hebben om een voorstel tot ontslag van één of meerdere bestuurders te kunnen agenderen voor een AVA. Eumedion is verder kritisch over het voorstel om bij de waardering van de activa en passiva in de jaarrekening ten principale uit te gaan van het voorzichtigheidsprincipe. Eumedion is van mening dat in de financiële verslaggeving dient te worden uitgegaan van een ‘neutrale’ weergave van de activa en de passiva en van de resultaten. 

The EFRAG Project Task Force on preparatory work for the elaboration of possible EU non-financial reporting standards (PTF-NFRS) organises an online outreach event for collecting views of stakeholders from financial institutions on tentantive proposals of the PTF-NFRS. Click here for more information and registration.

The EFRAG Project Task Force on preparatory work for the elaboration of possible EU non-financial reporting standards (PTF-NFRS) organises an online outreach event for collecting views of stakeholders on tentantive proposals of the PTF-NFRS. Click here for more information and registration.

Als de Europese Commissie besluit tot de oprichting van een Europese standaardzetter voor duurzaamheidsverslaggeving dan is een niet-gepolitiseerd, onafhankelijk proces om die standaarden op te stellen van cruciaal belang. Dat schrijft Eumedion in haar reactie op de voorlopige voorstellen van de voorzitter van het bestuur van de European Financial Reporting Groep (EFRAG) over mogelijke aanpassingen in de governance- en financieringsstructuur van EFRAG. De Europese Commissie had EFRAG-voorzitter Jean-Paul Gauzès in juni 2020 gevraagd om hierover aanbevelingen te doen mocht de Europese Commissie EFRAG aanwijzen als de Europese standaardzetter voor het uitvaardigen van niet-financiële verslaggevingsstandaarden. De Europese Commissie neemt hierover waarschijnlijk in maart een besluit. 

Eumedion schrijft in haar reactie dat de toekomstige leden van het bestuur van de Europese ‘Non-Financial Reporting Board’ dienen te worden geselecteerd op basis van kennis, ervaring, achtergrond en diversiteit en niet op basis van vertegenwoordiging van diverse stakeholdersgroepen. Eumedion onderschrijft tevens het belang van een ruime consultatieperiode (van ten minste drie maanden) als de Non-Financial Reporting Board een voorstel publiceert voor een specifieke niet-financiële verslaggevingsstandaard. 

De december-editie van de Eumedion Nieuwsbrief is vandaag gepubliceerd. De Eumedion Nieuwsbrief bevat een overzicht van de actuele corporate governance en duurzaamheidsontwikkelingen in binnen- en buitenland.

'Highlights' in dit nummer zijn:

- Eumedion steunt intentie van IFRS Foundation om een 'Sustainability Standards Board' op te richten;

- Monitoring Commissie geeft guidance bij verslaggeving over weergave interne beloningsverhoudingen;

- Europees Parlement wil langetermijnaandeelhouders belonen met extra stemrecht en belastingvoordelen;

- Unilever legt klimaatbeleid ter adviserende stemming voor aan aandeelhoudersvergadering;

- AFM en NBA: accountantscontrole jaarrekening 2020 kan mogelijk langer duren.

Het voorstel van de IFRS Foundation (‘Foundation’) om haar missie te verbreden van financiële verslaggeving naar (ook) duurzaamheidsverslaggeving kan rekenen op de volledige steun van Eumedion. Het voorstel is volledig in lijn met de door Eumedion geopperde ideeën in haar Green Paper dat in oktober 2019 werd gepubliceerd. Het momentum voor deze majeure strategische verbreding van de missie van de Foundation is sindsdien gestaag gegroeid. Ruim voor de publicatie van Eumedion’s position paper in juli 2020 werd de roep om een wereldwijde standaardzetter voor duurzaamheidsverslaggeving al onderschreven door onder meer Accountancy Europe en ook door ESMA’s voorzitter Steven Maijoor, nadat de Europese Commissie het idee van de oprichting van een Europese standaardzetter aankondigde. In de aanloop naar de publicatie van het consultatiedocument van de Foundation’s Trustees in september uitten gezaghebbende belanghebbenden als de International Federation of Accountants en internationale koepelorganisatie ven beurstoezichthouders, IOSCO, hun steun voor een sleutelrol voor de Foundation. 

In het commentaar dat Eumedion vandaag heeft gepubliceerd, wordt aandacht gevraagd voor het reële risico dat de bestaande problematische ‘alfabetsoep’ van duurzaamheidsraamwerken en –standaardzetters overslaat naar een veelheid van verschillen in eisen aan duurzaamheidsrapportages tussen jurisdicties. Eumedion adviseert de Foundation om daarom de oprichting van de Sustainability Standards Board (SSB) zo snel mogelijk vorm te geven. Hoe eerder de SSB is opgericht, hoe meer het een alternatief zal zijn voor de zich al vormende wetgevingsinitiatieven van lokale jurisdicties. De genoemde risico’s vormen ook de basis voor Eumedion’s steun voor het prioritiseren van klimaatgerelateerde verslaggevingsstandaarden, op voorwaarde dat de SSB vanaf het begin ook gelijk andere gebieden van duurzaamheidsverslaggeving verkent.

De Eumedion Vergadering van Deelnemers heeft gisteren het Eumedion beleidsplan 2021 vastgesteld. Het beleidsplan geeft een overzicht van de vele activiteiten en werkzaamheden van Eumedion in het komende jaar. De belangrijke aandachtspunten voor 2021 zijn: i) het voorstel tot wijziging van de Europese richtlijn niet-financiële informatie (waaronder ook de mogelijke oprichting van een Europese standaardzetter voor niet-financiële verslaggeving), ii) het richtlijnvoorstel voor duurzame corporate governance en due diligence, iii) de structurele wettelijke inbedding van de virtuele aandeelhoudersvergadering (AVA) en van andere AVA-formats, iv) de hernieuwde Europese ‘sustainable finance’-stragie en v) de oplevering van het onderzoek naar de verankering van duurzaamheid binnen Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen, uitgevoerd door de Universiteit Maastricht. 

De virtuele najaarsvergadering van deelnemers vindt plaats op dinsdag 15 december 2020 om 16.00 uur. Op de agenda staan onder meer de bespreking en de vaststelling van het Eumedion-beleidsplan 2021, de bespreking en vaststelling van de begroting 2021 en de bespreking van de huidige en komende regelgeving voor institutionele beleggers. Afgevaardigden van Eumedion-deelnemers kunnen zich voor de vergadering aanmelden via info@eumedion.nl

Op woensdag 9 december jl. organiseerde Eumedion in samenwerking met Allen & Overy en het Van der Heijden Instituut / Onderzoekcentrum Onderneming & Recht het webinar Nederland, een beschermingsparadijs? Heeft u het webinar gemist of wilt u het terugkijken? Klik dan hier. Log in met uw e-mailadres en wachtwoord. Als u geen wachtwoord hebt, klikt u op 'wachtwoord vergeten'.

Het precieze programma (inclusief tijdsindicaties) vindt u onderaan dit bericht, alsmede de gebruikte powerpointspresentaties van een aantal sprekers.

Programma

Opening en welkomstwoord door de dagvoorzitter prof. mr. Claartje Bulten, hoogleraar Ondernemingsrecht aan de Radboud Universiteit

0:01:15 Nationale veiligheid. Toetsing van overnames en investeringen door de overheid
een interview en een vlog met  prof. mr. Bas de Jong, hoogleraar Financiële Markten vanwege de Vereniging van Effectenbezitters (VEB) aan de Radboud Universiteit

tijdens het interview wordt ook de vlog 'De bescherming van de Wet Toezicht Economie en Nationale Veiligheid' getoond van mr. Tim Stevens, partner Ondernemingsrecht bij Allen & Overy

0:21:44 Loyaliteitsregelingen in Nederland
in gesprek met mr. Mijke Sinninghe Damsté, advocaat bij Loyens & Loeff

0:40:00 Wettelijke bedenktijd. De regeling
een toelichting door prof. mr. Martin van Olffen, hoogleraar Ondernemingsrecht aan de Radboud Universiteit en notaris bij De Brauw Blackstone Westbroek

0:54:29 Wettelijke bedenktijd: kunnen we er wat mee?
een discussie tussen mr. Christiaan de Brauw, partner Ondernemingsrecht bij Allen & Overy
prof. mr. Harm-Jan de Kluiver, hoogleraar Ondernemingsrecht aan de UvA en advocaat bij de Brauw Blackstone Westbroek
drs. Rients Abma, directeur van Eumedion

1:21:10 Purpose als bescherming
een digitale column
van prof. mr. Gerard van Solinge, hoogleraar Ondernemingsrecht aan de Radboud Universiteit en advocaat bij Allen & Overy