Bevorderen van goed ondernemingsbestuur en duurzaamheidsbeleid

Eumedion - dat de belangen van institutionele beleggers op het terrein van corporate governance en duurzaamheid behartigt - heeft door Reward Value Foundation kwalitatief internationaal onderzoek laten doen naar de werking en de effecten van ‘say-on-pay’ wetgeving. Deze wetgeving geeft aandeelhouders van beursgenoteerde vennootschappen de bevoegdheid te stemmen over de beloning van bestuurders. In het onderzoek stond onder meer centraal of de invoering van een bindende - in plaats van een adviserende stem - van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders over bestuurdersbeloningen leidt tot minder beloningsexcessen. Frankrijk en Zwitserland hebben al zo’n bindende stem. Een van de voornaamste inzichten van het onderzoek is dat say-on-pay wetgeving niet leidt tot het verminderen van beloningsexcessen, maar ook dat aandeelhouders en commissarissen intensiever, vaker en op basis van gelijkwaardigheid de dialoog aan moeten gaan over topbeloning en excessen.

 
Rients Abma, executive director van Eumedion: “Wij constateerden vorig jaar dat commissarissen van Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen vrijwel niks doen met een negatief stemadvies van de aandeelhouders over het beloningsverslag. Dit was voor ons aanleiding tot nader onderzoek.” Dat onderzoek werd gedaan naar say-on-pay-wetgeving en de impact hiervan op de rechten van aandeelhouders in Frankrijk, Zwitserland, het Verenigd Koninkrijk, de Verenigde Staten en Australië. “Uit ons onderzoek komt overtuigend naar voren dat meer wetgeving niet de beste manier is om tot meer disciplinering van commissarissen en minder excessen te komen. Beter naar elkaar luisteren en het beter gebruiken van de bestaande rechten lijken effectiever. Voor ons was dit aanleiding om onze stemrichtlijnen over de herbenoeming van commissarissen aan te scherpen. Ook beraden we ons momenteel over de wenselijke inhoud van overeenkomsten met bestuurders.”

Frederic Barge, oprichter van Reward Value Foundation, die het onderzoek uitvoerde: “De conclusie is dat een structurele dialoog over topbeloning en excessen tussen aandeelhouders en ondernemingen noodzakelijk is. Het onderzoek kan niet concluderen dat een wettelijke bindende stem hiertoe het gewenste effect laat zien. Wel zijn er in de huidige regelgeving tekortkomingen geconstateerd die in meerdere landen spelen. Hier zou op Europees niveau naar gekeken moeten worden.”

Eumedion verwacht van Nederlandse beursondernemingen dat zij duidelijkheid scheppen over hun afhankelijkheid van en impact op biodiversiteit en kwetsbare ecosystemen, ook in de waardeketen. Indien deze afhankelijkheid of impact materieel is, verwacht Eumedion dat de onderneming doelgericht, mitigerend beleid voert. 

Dit staat in de Speerpuntenbrief 2023 die Eumedion naar de Nederlandse beursondernemingen heeft gestuurd. De Speerpuntenbrief bevat onderwerpen die de ruim 50 bij Eumedion aangesloten institutionele beleggers in dialogen met de beursondernemingen en in de aanloop naar de AVA’s van 2023 aan de orde zullen stellen en terug willen zien in de jaarverslagen over boekjaar 2022. 

Eumedion schrijft in haar brief dat het verlies van biodiversiteit en ecosystemen onomkeerbare gevolgen kan hebben voor het milieu, de mensheid en economische activiteiten. Indien dit leidt tot een permanente aantasting van natuurlijk kapitaal, beïnvloedt dit ook de mogelijkheid van ondernemingen om langetermijnwaarde te creëren. Dit raakt uiteindelijk ook de positie van de institutionele beleggers die in deze ondernemingen beleggen. Eumedion verwacht dat ondernemingen allereerst de afhankelijkheden en de impact in kaart brengen en hierover rapporteren, zowel voor de eigen operatie als voor de waardeketen. Daarnaast verwacht Eumedion dat ondernemingen, indien de afhankelijkheid en/of impact materieel blijkt te zijn, doelgericht beleid publiceert om dit te adresseren, inclusief prestatie-indicatoren en doelstellingen op de korte, middellange en lange termijn. 

Eumedion benadrukt dat dit speerpunt niet los kan worden gezien van de huidige klimaatcrisis en de aandacht die Eumedion heeft gevraagd voor het klimaatbeleid van de ondernemingen en het opstellen van actieplannen om klimaatneutraal te opereren. Uit de evaluatie van AVA-seizoen 2022 komt naar voren dat veel ondernemingen op dit punt nog achterlopen. Het nieuwe speerpunt bouwt daarom voort op de eerder uitgesproken verwachtingen rond de transitieplannen en bijbehorende reductiedoelstellingen.

Tevens herhaalt Eumedion in de Speerpuntenbrief haar verwachtingen omtrent de verslaggeving over de effectiviteit van de maatregelen en procedures die ervoor moeten zorgen dat mensenrechten in de gehele waardeketen van de onderneming worden gewaarborgd. Uit de AVA-evaluatie 2022 blijkt namelijk dat ondernemingen weliswaar rapporteren over de verschillende passendezorgvuldigheidsmaatregelen (due diligence), maar dat er nauwelijks wordt ingegaan op de effectiviteit van deze maatregelen. Tevens wordt weinig aandacht besteed aan het afwegingskader dat wordt gehanteerd om te bepalen of economische activiteiten moeten worden voortgezet in landen of gebieden waar mensenrechtenschendingen zijn vastgesteld. Eumedion vraagt ondernemingen daarom nogmaals om in de jaarverslagen over boekjaar 2022 betekenisvol over deze zaken te rapporteren.